「役員」は社員の延長ではない。秋田の経営者が混同しやすい「雇用」と「委任」の決定的な違い

秋田県内で会社を設立する際、あるいは個人事業から法人化（法人成り）する際、多くの社長が「長年支えてくれた右腕の従業員を役員に昇格させよう」「妻を役員に入れて家族経営の形を整えよう」と考えます。

しかし、ここで最も注意すべきは、役員と従業員（社員）は、法的に全く異なる存在であるという点です。「役員は社員の中で特に偉い人」という認識でいると、後に労働トラブル、社会保険の未加入、あるいは税務調査での手痛い指摘を招くことになります。

1. 「雇用契約」と「委任契約」——法的な立ち位置の劇的な変化

一般の社員は会社と「雇用契約」を結びますが、取締役や監査役などの役員は会社と「委任契約（または準委任契約）」を結びます。この差は、単なる言葉の違いではありません。

  • 社員（雇用）：労働力を提供し、会社の指揮命令下で働きます。自分の判断よりも「命令に従うこと」が基本であり、その対価として「給与」を受け取ります。労働基準法によって、残業代や解雇規制など手厚い保護を受けます。
  • 役員（委任）：株主から「会社の経営そのもの」を任されたパートナーです。指揮命令を受ける側ではなく、自らの裁量で判断を下し、結果に責任を持つ立場です。その対価は労働の対価ではなく、経営の成果に対する「報酬」となります。

2. 秋田の経営者が直面する「役員にはない」5つの権利

社員から役員になった瞬間、それまで当たり前だった「労働者としての権利」の多くが法律上消滅します。秋田の小規模企業において、特にトラブルになりやすいポイントは以下の5点です。

① 残業代（時間外手当）の消滅

役員には労働時間の概念がありません。たとえ深夜まで書類を作成し、休日返上で営業活動を行ったとしても、法定の残業手当や休日手当を支払うことはできません。もし支払った場合、税務上は「役員報酬の事前確定届出」などのルールに抵触し、会社の経費として認められない（損金不算入）リスクが高まります。

② 雇用保険からの脱退

役員は「雇用される側」ではないため、原則として雇用保険の対象外となります。秋田の経営者が陥りやすいミスとして、役員に就任した後も社員時代の名残で雇用保険料を引き続け、いざ退任したときに「失業保険が下りない」というトラブルがあります。

③ 労働基準法の適用除外

有給休暇の権利も、労働基準法に基づく解雇予告手当もありません。役員は、株主総会の決議一つで「明日から来なくていい」と言われる可能性（解任）がある、非常にシビアな立場です。

④ 社会保険料の計算ルール

社員の給与（月給）と違い、役員の報酬は年間の金額が固定されることが多いため、社会保険料の「随時改定（月変）」のルールも社員とは異なります。

⑤ 労災保険の対象外

業務中に怪我をしても、原則として労災は使えません（特別加入制度を除く）。秋田の建設業や製造業などで、現場に出る役員がいる場合は、このリスク管理が極めて重要です。

3. 秋田の同族企業で多発する「名ばかり役員」と税務リスク

秋田の小規模企業でよく見られるのが、名前だけを役員に入れている「名目取締役（配偶者や引退した親族など）」です。「家族に役員報酬を支払って所得を分散し、世帯全体の税金を安くしたい」という意図は理解できますが、ここには大きな税務リスクが潜んでいます。

元国税調査官の視点から言えば、実態の伴わない役員報酬は「格好の標的」です。

  • 「その役員は、取締役会や経営会議に出席していますか？」
  • 「経営判断を下すための資料を読み、議事録に署名・捺印していますか？」
  • 「役員としての肩書きにふさわしい執務実態がありますか？」

もし「名前を貸しているだけで、実際は家事に従事しているだけ」と判断されれば、支払った役員報酬は全額否認され、会社には重加算税を含む追徴課税が、役員個人には所得税の更正が押し寄せます。

4. 「善管注意義務」という重い十字架

役員には、会社に対して「善良なる管理者の注意義務（善管注意義務）」が課されています。これは、「プロの経営者として、細心の注意を払って会社を運営せよ」という要求です。

もし社長が独断で無謀な投資を行い、会社を倒産させた場合、他の役員も「監視を怠った」として連帯して損害賠償責任を負う可能性があります。秋田の地域密着型企業であっても、取引先や金融機関、時には親族の株主から訴えられる「役員賠償リスク」は、2026年現在の経営において無視できない現実です。

5. まとめ：役員選びは「経営の質」を決める儀式

役員を誰にするか、という決断は、単なる組織図の作成ではありません。それは「会社という法人を誰と運命共同体にするか」を決める、極めて重い意思決定です。

当事務所では、設立時から「誰を役員にすべきか、実態をどう作るか、責任をどう分散するか」を、法務と税務の両面からアドバイスしています。「右腕の社員を役員にしたいけれど、デメリットはないか？」と迷ったら、まずは当事務所にご相談ください。

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取締役・監査役・執行役員の正解。秋田の同族企業に最適な「役員構成」と任期の戦略的設定

秋田で会社を立ち上げる際、役員の構成をどうするかは、将来の経営の柔軟性とコストに直結します。「役員は多いほうが立派に見える」という見栄や、「家族全員を役員に入れれば節税になる」という安易な考えは、時に経営のスピードを奪い、法務コストを増大させます。

2026年現在、秋田の小規模・中堅企業がとるべき「戦略的役員構成」のポイントは、シンプルさと合理性の両立にあります。

1. 「取締役1人」の機動力か、「取締役会」の信頼性か

株式会社を設立する際、まず直面するのが「取締役の人数」です。現在の会社法では、譲渡制限会社（非公開会社）であれば、取締役は「1人」でも全く問題ありません。

  • 取締役1人のメリット：意思決定が最速です。自分一人の判断で即断即決でき、株主総会の開催も容易です。また、役員変更登記の費用も最小限で済みます。
  • 取締役会設置（3人以上）のメリット：「代表取締役 1名 ＋ 取締役 2名 ＋ 監査役 1名」の計4名体制です。秋田の地銀融資を受ける際や、大手企業と取引を始める際、「組織としてガバナンスが効いている」という対外的な信頼を得やすくなります。

2. 「監査役」は置くべきか？秋田の同族企業の判断基準

監査役は、取締役の仕事をチェックする番人です。非公開会社では設置が必須ではありませんが、あえて置くメリットもあります。

例えば、社長の他に信頼できる親族や右腕を監査役に据えることで、将来の事業承継に向けた「経営の透明化」をアピールできます。ただし、監査役には「業務監査権」という強い権限があるため、単なる名前貸しではなく、実際に不備を指摘できる関係性が必要です。

3. 「執行役員」と「CEO・COO」——登記しない役職の活用法

最近、秋田でも「執行役員」や「CEO（最高経営責任者）」といった呼称を使う企業が増えています。ここで重要なのは、これらは「会社法上の役員ではない」という点です。

  • 執行役員：現場の指揮を執る責任者です。取締役が「経営判断（意思決定）」に集中し、執行役員が「実務の遂行」を担うことで、役割分担を明確にします。
  • CEO / COO：これらはあくまで社内の呼称です。登記簿上の「代表取締役」が対外的な代表者ですが、ブランディングとしてCEOを名乗ることは自由です。

当事務所では、若手社員に責任ある仕事を任せたい場合、あえて登記が必要な「取締役」にはせず、法的なリスクの低い「執行役員」からスタートさせることを提案しています。

4. 任期設定の戦略：10年に伸ばすか、あえて短く保つか

非公開会社であれば、取締役の任期を定款で最長10年まで伸ばすことができます。

任期 メリット デメリット
10年（長期） 登記費用（3万円〜）が10年に1回で済み、事務負担が激減する。 役員を解任したいとき、正当な理由がないと「残りの任期分」の報酬を損害賠償請求されるリスクがある。
2年（原則） 適性のない役員を「任期満了」でスマートに入れ替えられる。 2年ごとに重任登記の手続きと登録免許税（1万円〜3万円）が必要。

秋田の1人社長の会社なら「10年」でコストを抑えるのが正解ですが、社外から役員を招く場合や、親族に役員を頼む場合は、あえて「2年」にしておくことが、将来のトラブル防止に繋がります。

5. 秋田税理士事務所が「定款の細部」にこだわる理由

私たちは、会社設立時の「定款」作成において、役員構成と任期の条項を特に重視します。

  • 元国税調査官の助言：「親族役員の任期がバラバラだと、管理が疎かになり、実態のない報酬と疑われやすい」といった、税務調査を意識したアドバイスを行います。
  • 将来の増資・承継を見据える：「将来、県外のベンチャーキャピタルから出資を受ける予定は？」「後継者にいつ譲る？」といったヒアリングに基づき、変更の余地を残した役員構成を提案します。

「誰を役員にするのが一番得か？」という問いに、単なる手続き論ではなく、「10年後の経営コスト」を算出して答えるのが当事務所のスタイルです。

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役員報酬の決め方と「社会保険」の盲点。秋田の相場と税務署（元国税調査官）がチェックするポイント

会社を設立して役員を選定したら、次に決めるべきは「役員報酬」です。従業員の給与とは異なり、役員報酬には法人税法上の厳しい制約があります。「利益が出そうだから今月だけ高くしよう」といった柔軟な変更は一切認められず、ルールを誤ると会社に多大な税負担を強いることになります。

特に秋田のような地方都市では、過度な高額報酬や実態のない家族への報酬は、税務署（秋田中央署など）の格好の標的となります。2026年現在の実務に即した、賢い決め方を紐解きます。

1. 税務上の大原則「定期同額給与」を理解する

役員報酬が会社の経費（損金）として認められるためには、原則として「定期同額給与」でなければなりません。

  • ルール：毎月同じ額を、決まった日に支払う必要があります。
  • 改定のタイミング：原則として、事業年度開始から3ヶ月以内に開催される株主総会で決定した額を、その年度内（1年間）継続しなければなりません。
  • リスク：期中で勝手に増額・減額すると、その増減分だけでなく、場合によっては報酬全額が経費として認められず、法人税が跳ね上がる恐れがあります。

2. 秋田の役員報酬「相場」と手取りの最大化

秋田県の小規模・中堅企業において、社長の役員報酬はどの程度が妥当なのでしょうか。当事務所が扱う多くの事例では、以下の要素を考慮して決定します。

  • 生活費＋アルファ：まずは社長自身の生活に必要な金額。
  • 会社の利益予測：役員報酬を引いた後の利益が赤字にならない範囲。
  • 所得税 vs 法人税：社長個人の所得税率と、会社の法人税率を比較し、世帯全体で最も納税額が少なくなる「スイートスポット」を探ります。

秋田の1人社長の場合、月額30万円〜80万円程度に設定されるケースが多いですが、これは業種や借入金の有無によって大きく変動します。

3. 「社会保険料」という隠れた重税

役員報酬を決める際、税金以上に経営者を悩ませるのが「社会保険料（健康保険・厚生年金）」です。

社会保険料は、会社負担分と本人負担分を合わせると、報酬額の約30%に達します。役員報酬を1,000万円に設定しても、実際に手元に残る金額は社会保険料と所得税に大きく削られます。

当事務所では、「役員報酬をあえて抑え、将来の退職金として積み立てる」あるいは「中小企業倒産防止共済を活用する」など、社会保険料の負担を適正化しながら資産を残すシミュレーションを行っています。

4. 元国税調査官が教える「不相当に高額」の判定基準

税務署は、役員報酬が「不相当に高額である」と判断した場合、その一部を損金（経費）から除外します。秋田の税務調査でチェックされるポイントは以下の3点です。

  1. 形式的基準：株主総会の決議や定款で定められた「報酬枠」を超えていないか。
  2. 実質的基準：その役員の業務内容、会社の収益状況、そして「秋田県内の同業種・同規模他社」と比較して突出していないか。
  3. 家族への支払い：勤務実態のない配偶者や、高齢の親に高額な報酬を支払っていないか。

特に3点目は、秋田の親族経営で最も指摘されやすい箇所です。「週に数回、電話対応をしているだけ」の親族に月50万円支払っているようなケースは、ほぼ確実に否認されます。

5. 秋田税理士事務所による「戦略的報酬設計」

当事務所では、会社設立時の役員報酬決定において、以下のサポートを行っています。

  • 法人・個人一体の節税シミュレーション：社長の手取りを最大化するための最適額を算出。
  • 事前確定届出給与の活用：役員にも「ボーナス」を支払いたい場合に必要な、税務署への事前届出を漏れなくサポート。
  • 議事録の作成代行：税務調査で必ず求められる「役員報酬を決定した株主総会議事録」を、法的に不備のない形で作成します。

「1円でも多く手元に残したい」「でも税務署に目を付けられたくない」。その絶妙なバランスを実現するのが、秋田の経営者に選ばれる理由です。

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秋田税理士事務所がサポートする「攻めの役員人事」——登記から賠償リスク、事業承継までを見据えた伴走支援

役員を誰にするか、報酬をいくらにするか。これらは会社経営の「スタートライン」に過ぎません。会社が秋田の地で10年、20年と成長し続ける過程では、役員の交代、任期の管理、さらには万が一の賠償責任や事業承継といった、より複雑で重い課題が次々と浮上します。

秋田税理士事務所が提案するのは、単なる記帳代行にとどまらない「攻めの役員人事サポート」です。元国税調査官の知見と、法務・労務のネットワークを駆使し、あなたの会社の「経営陣」を最強の布陣へと磨き上げます。

1. 「役員変更登記」の放置を許さない徹底管理

秋田の小規模企業で意外と多いのが、役員の任期が切れているのに重任登記（更新）を忘れて放置してしまうケースです。これを放置すると、裁判所から「過料」を課されるだけでなく、銀行融資の更新が止まったり、法務局から「休眠会社」として強制解散させられたりする（みなし解散）リスクがあります。

  • 自動アラート体制：当事務所では、顧問先の定款に基づき、役員の任期をデータベースで管理。期限が近づいた際には、司法書士と連携して速やかに手続きを促します。
  • 手続きの丸投げ：議事録の作成から登記申請まで、提携士業とのワンストップ体制で「社長が事務に頭を悩ませる時間」をゼロにします。

2. 「役員賠償リスク（D&O保険）」へのアドバイス

前章で触れた通り、役員は個人で損害賠償責任を負うリスクがあります。特に秋田で急増している「第三者継承（M&A）」や「新規事業の失敗」において、役員としての注意義務を問われるケースは少なくありません。

当事務所では、経営判断のプロセスを「議事録」として証拠に残す指導を徹底するとともに、必要に応じて「役員賠償責任保険（D&O保険）」の導入についてもアドバイスします。役員が安心して果敢な挑戦ができる環境を、税務とリスクマネジメントの両面から構築します。

3. 「事業承継」を見据えた役員構成の組み換え

秋田県内の多くの企業が直面している「後継者不在」の問題。当事務所では、設立当初から数十年後の「承継」を見据えたアドバイスを行います。

  • 後継者の英才教育：次期社長をあえて「監査役」や「平の取締役」として数年間登記し、経営陣としての実績を積ませるステップアッププランの提案。
  • 株式保有と役員職の分離：「株は持っているが経営にはタッチしない親族」と「株は持っていないが実力のある役員」のパワーバランスを、定款と名簿でどう整理するか。元国税調査官の「資産税」の知見がここで活きます。

4. 役員退職金という「究極の節税」の出口戦略

役員報酬を毎月受け取るだけでなく、退任時に「役員退職金」を支払うことは、所得税の大幅な軽減と会社の利益圧縮を同時に実現する最強の節税策です。

しかし、退職金の額が「不相当に高額」であれば、やはり税務署の否認対象となります。当事務所では、適正な退職金規定の作成を支援し、勇退のその時まで、最も賢く資産を残す方法をプランニングします。

5. 結論：秋田税理士事務所は「役員の盾と矛」になる

「役員を誰にするか」という問いは、あなたの会社が「誰を守り、誰と戦うか」という問いと同じです。

当事務所は、あなたの会社の役員が法的な攻撃（過料や賠償）から身を守るための「盾」となり、同時に、適正な報酬と退職金によって将来の資産を築くための「矛」となります。

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