会社設立時の取締役・代表取締役｜人数・選び方・責任を税理士が解説
最終更新日：2026年9月4日
会社設立時の取締役は、「家族だから」「共同創業者だから」「とりあえず名前を入れておこう」という理由だけで決めない方がよいです。
取締役になると、会社設立後の経営に関与し、会社法上の責任を負います。一方で、株主、取締役、代表取締役はそれぞれ別の立場です。株を持っている人が必ず取締役になるわけでも、取締役になれば自動的に会社の株を持つわけでもありません。
特に共同創業では、「誰がお金を出すか」「誰が経営するか」「誰が最終決定するか」「誰が会社を代表して契約するか」を分けて考えることが重要です。
秋田税理士事務所グループでは、会社設立時に資本金、株主構成、役員、決算月、役員報酬、社会保険、創業融資、許認可まで一つの流れで整理します。登記代理が必要な場合は提携司法書士、許認可は行政書士と連携して進めます。
会社設立前に決める役員関係の5項目
- 誰が株を持つか：会社の所有と議決権を決める
- 誰を取締役にするか：実際に経営へ関与する人を決める
- 誰を代表取締役にするか：会社を代表して契約等を行う人を決める
- 誰にいくら役員報酬を払うか：法人税・所得税・社会保険・資金繰りを確認する
- 誰かが辞めたらどうするか：役員退任と株式の扱いを事前に分けて決める
取締役・株主・役員報酬まで、定款を作る前に整理できます
会社設立後に役員や株主構成をやり直すより、設立前に税務・融資・許認可まで確認して決める方が手戻りを減らせます。
結論｜会社設立時の取締役は「実際に経営する人」で決める
株式会社を設立するときは、設立時取締役を決めます。
設立時取締役とは、会社の設立段階で選任され、会社が成立するとそのまま取締役になる人です。
したがって、
「設立手続のためだけに名前を借りる人」ではありません。
会社設立後に経営へ関与する予定がない人を、人数合わせや節税目的だけで取締役に入れる必要はありません。
取締役会を設置しない株式会社であれば、取締役1人でも設立できます。
たとえば、本人が100％出資して自分一人で経営する会社なら、
- 発起人：本人
- 株主：本人
- 設立時取締役：本人
- 代表取締役：本人
という構成で問題ありません。
一方、配偶者、兄弟、友人、共同創業者など複数人で始める場合は、
出資割合と役員構成を別々に考える
必要があります。
株主構成については、会社設立時の株主構成・持株比率で詳しく解説しています。
取締役・代表取締役・株主・社長の違い
会社設立の相談では、
「株主と取締役は何が違いますか？」
「社長にするなら代表取締役ですか？」
という質問がよくあります。
まず役割を分けて考えます。
| 立場 | 主な意味 | 会社法上の位置付け |
|---|---|---|
| 株主 | 会社へ出資し、株式を持つ人 | 株主総会で議決権を行使する |
| 取締役 | 会社の経営を担う人 | 会社法上の役員 |
| 代表取締役 | 会社を代表する取締役 | 会社を代表して契約等を行う権限を持つ |
| 社長 | 会社内で使用する役職名 | それ自体は会社法上の役職ではない |
| 執行役員 | 会社内部で業務執行を担わせる役職名として使われることが多い | 通常、会社法上の「役員」とは別 |
株主は会社の所有、取締役は会社の経営
株主と取締役は別です。
株式を100％持っていても、別の人を取締役にして経営を任せることはできます。
反対に、取締役が会社の株をまったく持っていないこともあります。
中小企業では、
100％株主＝代表取締役
という形が多いため同じものに見えやすいのですが、法律上の立場は分かれています。
代表取締役は「取締役の上位資格」というより代表権を持つ取締役
代表取締役は、会社を代表して契約その他の行為を行う権限を持つ取締役です。
「取締役より偉い」という説明より、
会社を対外的に代表する権限を持つ取締役
と考える方が正確です。
また、代表取締役は必ず1人とは限りません。
複数人を代表取締役にすることも可能です。
ただし、代表者を増やせば契約権限を持つ人も増えるため、
「共同創業者だから二人とも代表にしておこう」
と安易に決めるのではなく、実際の権限設計を考えてください。
「社長」は法律上の役職ではない
「代表取締役」と「社長」は同じ言葉ではありません。
一般的には、
代表取締役社長
と併記する会社が多いですが、「社長」「副社長」「CEO」などは会社内で使用する役職名です。
なお、代表権のない取締役に「社長」「副社長」など会社を代表する権限があるように見える名称を使用させた場合、第三者との取引で会社側に責任が生じることがあります。
肩書だけの話と思わず、代表権と役職名を一致させることが重要です。
会社設立時の取締役は何人必要？1人でも設立できる
株式会社は取締役を1人以上置きます。
取締役会を設置しない株式会社なら、取締役1人で会社を作れます。
夫婦で会社を作る場合でも、必ず夫婦二人を取締役にする必要はありません。
家族5人で出資する場合でも、5人全員を取締役にする必要はありません。
取締役会を設置する場合は3人以上
取締役会設置会社の場合は、取締役3人以上が必要です。
また、会社の機関設計によって監査役等についても検討する必要があります。
小規模な会社で、
「取締役会がある方が会社らしく見える」
という理由だけで取締役を3人集める必要はありません。
取締役会を置けば、
* 取締役人数
* 取締役会で決める事項
* 議事録
* 代表取締役の選定
* 役員変更
など運営上の手続きも増えます。
事業規模、株主構成、外部投資家、許認可、将来の組織拡大を踏まえて判断します。
人数合わせの取締役は置かない
「父親に名前だけ借りる」
「妻は経営に関わらないけれど役員にしておく」
という決め方はおすすめしません。
取締役は会社法上の責任を負う立場です。
役割がないのであれば、最初から株主だけにする、従業員として働いてもらうなど、別の方法を検討できます。
代表取締役はどう決める？取締役全員に代表権がある場合もある
取締役会を置かない株式会社では、代表取締役を別に定めなければ、原則として各取締役が会社を代表します。
たとえば取締役がAさんとBさんの2人いて、代表取締役を別に定めていない場合、原則としてAさん、Bさんそれぞれが会社を代表することになります。
「代表取締役と登記されていないから契約できない」
とは限りません。
そのため、複数の取締役を置く会社では、
誰に代表権を持たせるかまで定款作成時に確認
します。
代表取締役を1人に絞るケース
たとえば、
* 創業者が最終意思決定をする
* 銀行取引や契約窓口を一本化したい
* 他の取締役には担当領域の経営を任せる
場合は、代表者を明確にしておく方法があります。
代表取締役を複数人置くケース
複数代表にすることも可能です。
ただし、
* 誰がどの契約を締結するか
* 金融機関との取引
* 印鑑管理
* 意思決定が割れた場合
* 一方が退任した場合
まで考えてください。
「二人とも創業者だから二人とも代表」という理由だけで決めると、後から権限を整理し直すことがあります。
一人会社・家族会社・共同創業｜役員構成の考え方
代表的な設計を比較すると次のようになります。
| ケース | 役員構成の例 | 確認したいこと |
|---|---|---|
| 一人で会社設立 | 本人1人が取締役・代表取締役 | 株主、役員報酬、社会保険 |
| 夫婦で経営 | 夫1人または夫婦2人を取締役 | 実際の職務、報酬、株式割合 |
| 親子で事業承継 | 親子を取締役にする場合もある | 代表権、株式移転、将来の退任 |
| 友人と共同創業 | 双方を取締役にする場合がある | 株式割合、役割、最終意思決定、離脱時 |
| 外部投資家あり | 投資家は株主のみ、取締役派遣など複数パターン | 議決権、取締役指名、増資後の持株比率 |
家族を役員にすると節税になる？
家族を役員にして役員報酬を支払うことで、会社と家族全体の税負担が変わる場合はあります。
しかし、
節税だけを理由に実態のない役員を作るべきではありません。
実際にどの仕事を担当するのか、勤務実態、報酬額、社会保険を確認します。
共同創業なら最初に「最後に誰が決めるか」を決める
二人とも取締役で、
「重要なことは全部二人で相談する」
という会社もあります。
それ自体が悪いわけではありません。
ただし、意見が割れたとき、
最終的にどちらが決めるのか
まで決めておかないと、重要な判断が止まることがあります。
役員構成と合わせて株主構成も確認してください。
設立時取締役の選任方法と必要書類
株式会社の発起設立では、原則として出資の履行後に設立時取締役を選任します。
一方、定款に設立時取締役を定めておく方法もあります。
大まかな流れは次のとおりです。
- 商号、本店、事業目的、資本金等を決める
- 株主・持株比率を決める
- 取締役・代表者を決める
- 定款を作成する
- 資本金を払い込む
- 必要に応じて設立時取締役等を選任する
- 設立手続きを調査する
- 設立登記を申請する
設立時取締役が行う調査
設立時取締役は、出資が適切に履行されているか、設立手続が法令・定款に違反していないかなどを確認します。
現物出資がある場合は、その評価に関する確認も必要になります。
「会社ができてから仕事を始める役職」ではなく、設立手続の段階から役割があります。
主な登記関係書類
実際に必要な書類は、取締役会の有無、定款の記載、役員人数、オンライン・書面申請の違いで変わります。
典型的には次のような書類を確認します。
| 書類 | 主な目的 |
|---|---|
| 定款 | 会社の基本事項を定める |
| 設立時取締役の選任を証する書面 | 誰を取締役に選任したか証明する |
| 就任承諾書 | 取締役就任を承諾したことを証明する |
| 代表取締役の選定を証する書面 | 代表者の決定方法を証明する |
| 印鑑証明書・本人確認証明書 | 役員本人を確認する |
| 払込みがあったことを証する書面 | 資本金の払込みを証明する |
完全オンライン申請では、電子署名の方法等によって添付書類が変わることがあります。
会社設立に必要な書類全体は、会社設立の流れ・必要書類をご覧ください。
取締役になるとどんな責任を負う？名前だけの役員でも軽く考えない
株式会社と取締役の関係は、委任に関する規定に従います。
取締役には会社のため適切に職務を行う義務があり、法令・定款・株主総会の決議を守り、会社のため忠実に職務を行わなければなりません。
善管注意義務
取締役は、会社から経営を任される立場として、役職に求められる注意をもって職務を行う必要があります。
「他の取締役に全部任せていたので知りませんでした」
だけで、常に責任を免れられるわけではありません。
忠実義務
取締役は、会社法・定款・株主総会決議を守り、会社のため忠実に職務を行う義務を負います。
会社のお金と自分のお金を混同しないことも基本です。
利益相反取引
たとえば取締役本人と会社が取引する場合や、会社が取締役個人の債務を保証する場合など、会社と取締役の利益が衝突する取引では一定の承認手続が必要になります。
中小企業では、
* 社長個人所有の建物を会社へ貸す
* 社長から会社へお金を貸す
* 会社から社長へ資産を売る
などが起こりやすいため、契約と会計処理を残しておきます。
任務を怠って会社へ損害を与えた場合
取締役が任務を怠り会社へ損害を生じさせた場合、損害賠償責任が問題になることがあります。
したがって、
「役員報酬はもらわないから責任もない」
というものではありません。
名前だけの取締役を置くことは避けてください。
取締役の任期・重任・辞任｜同じ人を続ける場合も登記が必要
株式会社の取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までです。
公開会社ではない株式会社では、定款によって最長10年まで伸長できます。
任期を10年にすれば常に得とは限らない
一人会社では、10年にすることで重任登記の回数を減らせます。
一方、共同経営者や家族など複数人を役員にしている場合、
人間関係が変わる可能性
も考えてください。
任期が長いことと、経営上都合がよいことは同じではありません。
同じ人が続ける「重任」でも変更登記が必要
任期が満了し、同じ人を改めて取締役に選任する場合を「重任」といいます。
人が変わっていなくても、役員変更登記が必要です。
株式会社では、原則として変更事由から2週間以内に登記します。
登記を怠ると、代表者等が過料の対象になる可能性があります。
取締役を辞任しても、すぐ完全に関係がなくなるとは限らない
取締役は辞任できます。
ただし、辞任によって法律や定款で必要な役員人数を下回る場合は、後任が就任するまで取締役としての権利義務が残る場合があります。
また、
取締役を辞めることと、株を手放すことは別です。
ここは共同創業会社で特に重要です。
共同創業者が辞めたら、その人の株はどうなる？
共同創業で最も誤解されやすいのが、
「会社を辞めたら株も会社へ返すのでは？」
という点です。
取締役を辞任したからといって、保有株式が自動的に消えるわけではありません。
たとえば共同創業者Bさんが、
* 株式40％保有
* 取締役
* 営業担当
だったとします。
Bさんが会社を辞めても、株式を譲渡するなど別の手続きをしなければ、原則としてBさんは40％株主のままです。
つまり、
会社にはいないが、大きな議決権を持つ株主
になることがあります。
共同創業前に決めておきたいこと
少なくとも、
- 途中で退任した場合の株式
- 株式を誰が買い取れるか
- 価格をどう決めるか
- 死亡・病気になった場合
- 追加出資が必要になった場合
- 重要事項の最終意思決定
を確認しておくと、後から話し合う項目を減らせます。
共同創業者との株式関係については、必要に応じて弁護士等とも連携して契約を検討します。
執行役員・部長・CEO・COOは取締役と何が違う？
旧記事で細かく分かれていたテーマですが、会社設立時には一つの表で理解すれば十分です。
| 名称 | 会社法上の取締役？ | 主な位置付け |
|---|---|---|
| 取締役 | はい | 株式会社の役員 |
| 代表取締役 | はい | 会社を代表する取締役 |
| 執行役員 | 通常はいいえ | 会社独自の役職として業務執行を担う |
| 部長 | いいえ | 会社内部の職位 |
| CEO・COO | 名称だけでは決まらない | 会社独自の役職名。取締役等を兼ねる場合もある |
「執行役員」と会社法上の「執行役」は別
一般企業で使われる「執行役員」と、指名委員会等設置会社における会社法上の「執行役」は別の制度です。
小規模会社を設立するときに、
「営業責任者なので執行役員にしないといけない」
ということはありません。
役割に合わせて、
* 取締役
* 従業員
* 部長
* 執行役員
のどこまで必要かを決めます。
取締役だから必ず労働者ではない、と単純には判断しない
取締役は会社との委任関係にあります。
一方、取締役でありながら従業員としての業務も行う兼務役員などでは、実際の勤務実態によって労働者としての扱いが問題になる場合があります。
「役員なら労働法は全部関係ない」と一律に判断しないでください。
役員を決めるときは、役員報酬・税金・社会保険も一緒に決める
役員構成を決めた後、
「報酬は決算が近くなってから考えよう」
と後回しにしない方がよいです。
役員報酬は会社利益、法人税、経営者個人の所得税・住民税、社会保険料、資金繰りへ影響します。
役員報酬は自由に毎月変更できる給与ではない
税務上、役員給与を会社の損金にするには一定の要件があります。
「今月は売上が多かったから社長だけ100万円増やす」
といった自由な変更は、一般の従業員給与と同じようには扱えません。
会社設立時に、
* 初年度売上
* 粗利益
* 固定費
* 借入返済
* 代表者の生活費
* 社会保険
を見ながら役員報酬を決めます。
詳しくは、社長の役員報酬はいくらにするかをご覧ください。
配偶者を役員にするなら「仕事」と「報酬」を一致させる
夫婦で会社を作る場合、
「所得を分散すると税金が下がりそう」
という理由だけで配偶者へ高額な役員報酬を設定しないようにします。
実際の担当業務、稼働時間、責任、会社利益とのバランスから報酬を決めます。
法人は社会保険も確認する
株式会社・合同会社などの法人事業所は、原則として健康保険・厚生年金の適用対象です。
役員についても、報酬や勤務実態等を踏まえて加入関係を確認します。
会社設立時には、役員報酬だけでなく会社負担分の社会保険料も資金計画へ入れてください。
役員構成は創業融資・許認可にも関係する
「取締役を多くすれば銀行から信用される」
というものではありません。
新設会社の融資では、
* 代表者の経験
* 自己資金
* 事業計画
* 売上根拠
* 資金使途
* 返済可能性
などが確認されます。
複数の役員がいるなら、
それぞれが事業で何を担当するか
を説明できるようにします。
創業融資については、秋田の創業融資ガイドをご覧ください。
建設業など許認可がある業種は会社設立前に確認する
建設業をはじめ、役員や常勤者の経験が許認可要件へ関係する業種があります。
会社を登記した後に、
「この役員構成では許可申請を進めにくい」
と気付けば、役員変更や定款変更が必要になる場合があります。
秋田税理士事務所グループでは、許認可が必要な場合は行政書士と連携し、会社設立前に確認項目を整理します。
公開された起業家の体験談から見る、役員設計で先に決めたいこと
以下は当事務所のお客様事例ではなく、起業家・投資家が公開している体験談をもとに、会社設立時の相談に置き換えて整理したものです。
相談例1｜共同創業者が設立直後に会社を離れることになった
起業家の成清花菜氏は、知人と共同創業した会社で、設立後まもなく共同創業者が健康上の事情により会社を離れることになった経験を公開しています。
その際、事前に株主間契約を締結していたため、株式関係については比較的整理しやすかったとしています。
このケースから分かるのは、
取締役を誰にするかだけ決めても足りない
ということです。
共同創業するなら、
* 途中で辞めたら株はどうするか
* 買い取り方法
* 借入や資産
* SNSやWebサイト等の無形資産
まで、関係が良好なうちに話しておく方がよいでしょう。
相談例2｜友人と二人で起業するが、最終決定者を決めていない
OASIS FUNDの橋田一秀氏は、80社以上の投資先を見てきた経験から、共同創業者とのトラブルでは、
* 求める仕事水準の違い
* 役割が重複する
* 意思決定が割れる
といった問題が起こるケースを紹介しています。
友人として仲が良いことと、会社経営で意見が一致し続けることは別です。
会社設立前に、
「意見が割れたら最終的に誰が決めるか」
まで言葉にしておくことが重要です。
共同創業＝50:50、共同代表が正解とは限らない
もちろん、50:50や共同代表で長く経営している会社もあります。
したがって、
「50:50は絶対ダメ」
「代表取締役は必ず一人」
という話ではありません。
大切なのは、
なぜその株式割合・役員構成・代表権にするのか説明できること
です。
秋田で会社設立するなら、役員を決める前からご相談ください
会社設立では、
「取締役は誰にしますか？」
だけを決めても足りません。
同時に、
* 株主と持株比率
* 代表取締役
* 資本金
* 決算月
* 役員報酬
* 社会保険
* 創業融資
* 許認可
* 設立後の経理
までつながっています。
秋田税理士事務所グループでは、会社設立時の税務・資金計画を整理し、行政書士事務所や提携司法書士等と連携して必要な手続きを進めます。
税務顧問契約の締結を条件に、登録免許税・定款認証費用等の実費を除き、会社設立の専門家サポート報酬は0円です。
設立後の経理まで任せられます
会社を設立すると、役員を決めて終わりではありません。
設立後には、
* 税務届出
* 会計入力
* 給与・役員報酬
* 源泉所得税
* 決算・法人税申告
が始まります。
秋田税理士事務所では、会計入力を含めて経理を任せることができます。
社長自身が経理作業に時間を取られず、本業へ集中できる体制を作ります。
会社設立時の取締役・代表取締役に関するよくある質問
Q. 株式会社は取締役1人だけでも設立できますか？
A. はい。取締役会を設置しない株式会社であれば、取締役1人から設立できます。一人会社では、同じ人が100％株主、取締役、代表取締役を兼ねることもできます。
Q. 発起人と取締役は同じ人でもいいですか？
A. はい。同じ人でも問題ありません。発起人は会社設立時に出資する立場、取締役は会社設立後の経営を担う立場なので、法律上の役割は異なります。
Q. 株を持っていない人を取締役にできますか？
A. 原則として可能です。ただし、公開会社ではない株式会社では定款で取締役に株主資格を求めることが可能なので、既存会社の場合は定款も確認します。
Q. 取締役と代表取締役はどちらが偉いのですか？
A. 代表取締役は、会社を代表する権限を持つ取締役です。「上位の肩書」というより、代表権を持つかどうかが大きな違いです。
Q. 代表取締役は2人いてもよいですか？
A. はい。複数の代表取締役を置くことは可能です。ただし、それぞれが会社を代表する権限を持つため、契約、銀行取引、印鑑管理、意思決定方法まで決めてください。
Q. 代表取締役と社長は同じですか？
A. 同じとは限りません。代表取締役は会社法上の地位ですが、「社長」は会社内部で使用する役職名です。一般には「代表取締役社長」として両方を兼ねる会社が多くあります。
Q. 執行役員は取締役ですか？
A. 通常の「執行役員」は会社独自の役職で、取締役とは別です。会社法上の「執行役」とも別の制度です。
Q. 家族を役員にすると節税になりますか？
A. 家族へ適正な役員報酬を支払うことで税負担が変わる場合がありますが、実際に職務を行うことが前提です。仕事内容、報酬、所得税、社会保険、会社利益を含めて判断します。
Q. 取締役になったら会社の借金の連帯保証人になりますか？
A. 取締役になっただけで、自動的に会社借入の連帯保証人になるわけではありません。個人保証を求められる場合は、別途保証契約等を確認します。
Q. 取締役を辞めれば株も会社へ返りますか？
A. いいえ。取締役を辞めることと株主でなくなることは別です。株式を保有している場合、譲渡等をしなければ取締役退任後も株主として残ります。
Q. 取締役の任期は何年ですか？
A. 原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会終結時までです。公開会社ではない株式会社は、定款により最長10年まで伸長できます。
Q. 同じ人を取締役として続ける場合も登記が必要ですか？
A. はい。任期満了後に同じ人を再任する「重任」の場合も役員変更登記が必要です。
Q. 合同会社にも取締役は必要ですか？
A. いいえ。合同会社には株式会社のような取締役はありません。社員、業務執行社員、代表社員という立場で構成します。株式会社と合同会社の違いは、会社形態の比較記事をご覧ください。
取締役・株主・代表者は、会社を登記する前にまとめて決める
会社設立時の役員構成は、登記申請書へ名前を書くためだけのものではありません。
設立後の、
* 経営権
* 代表権
* 株主総会
* 役員報酬
* 社会保険
* 創業融資
* 許認可
* 将来の事業承継
まで関係します。
特に複数人で会社を作る場合は、
「誰と会社を作るか」だけではなく、「誰が何を決めるか」「誰かが辞めたらどうするか」まで決めておくことが重要です。
秋田税理士事務所グループでは、会社形態、株主、役員、資本金、決算月、役員報酬、創業融資、許認可、設立後の経理・税務を一つの流れで整理します。
税務顧問、経理丸投げ、会社設立後の決算・申告については、秋田市の税理士・秋田税理士事務所もご覧ください。
