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出資者と取締役の役割は別(出資と経営の分離):起業に強い税理士が解説

出資してくれるの?ありがとう!

いやいや、たいして初期費用がかからない会社で株を渡してはいけません。

「会社は社長のモノでなく、株主のモノ」だからです。

最近だと、Youtuberの「Repezen Foxx」(旧レペゼン地球)が、会社を乗っ取られたと話題になりました。

会社設立時に知人に全額出資してもらい、あとで買い戻す予定だったようですね。

ただ、株を渡してしまうと、結果的に、働いてくれてありがとうで社長の座を奪われてしまうかもしれません。

これは、株主と取締役に求められる役割が異なっているからです。

株主はお金を出すだけ、取締役は、会社の経営を行う。これを出資と経営の分離と呼びます。

この記事では、経営側、社長など取締役に求められる役割について、年間数十件の起業に関わる税理士の坂根が解説します。

出資者とは

出資者とは、簡単に言えば会社のお金を用意している人の事です。

起業時には「資本金」として会社にお金を入れなければいけませんが、そこでお金を出した人が出資者となります。

通常、起業時においては出資者と社長が同じであるケースが一般的ですが、VC(ベンチャーキャピタル)等、外部の方にお金を出してもらった場合などでは、出資者と社長が異なることがあります。

出資者は権利を持ち、会社の経営は取締役(社長など)が行う

先に説明したように、株主とは会社の資金を出す人(出資者)のことを言い、取締役というのは、社長など会社の経営を行う人のことを言います。

なお、中小企業においては、通常株主と取締役は同じです。自分1人、若しくは数人で会社を立ち上げた場合、身内のメンバーでお金を出し合って会社を立ち上げるため、資金を出す人も経営を行う人も同じです。つまり、中小企業においては出資と経営は分離していないことが一般的です。

ただし、会社の規模が大きくなり、上場する場合などは増資を行い、新たに株式の発行を行うことでしょう。その場合、数多くいる株主全員に、必ずしも経営の能力があるとは限りません。現代は上場株であれば簡単に購入できる時代のため、単なるサラリーマンの株主も多いでしょう。

従って、不特定多数の株主がいるケースを想定し、株式会社では以下の通り出資者と経営者が別の人物になっても良い仕組みとなっています。

①会社の配当金など利益を受け取る権利,取締役などを決定する権利を持っている人(出資者)
②会社の経営を行う人(取締役)

繰り返すと、配当金など利益を受け取る権利と取締役などの決定権を出資者(株主)に与える一方、会社の経営は取締役に委任(お願い)を行うという仕組みになっています。

言い換えれば、出資者と取締役が分離されていることから、例えば会社の株式を1株も持っていなかったとしても社長になることは可能です。一方で、社長が頑張って業績をあげたとしても、社長の給料の決定権や、会社の利益を基に分配される配当金を受け取る権利は株主が持つという仕組みになっています。

それ故、新たに株式を発行する際は、自分が立ち上げた会社であっても追い出されるリスク等が高まります。増資を行う際は色々と注意が必要です。

取締役の役割と責任

取り締まりの役割は会社の業務執行

取締役の仕事は、会社の業務執行を担当することです。業務執行とは、会社の経営のために必要な行為を行うことを言います。

商品を販売すること、材料を仕入れること、製品を製造すること、銀行からお金を借りること、必要な設備を整えることなど、会社経営において必要なことは全て業務執行であり、これらの業務を行うことが取締役の仕事とされています。

取締役の責任

取締役は、競業取引や利益相反取引に違反した場合、善管注意義務、忠実義務に違反した場合など、任務を怠り、原則として過失があった場合に会社に生じた損害を賠償する責任を負います。この点が、単なる従業員と大きく異なる点でしょう。会社経営にはリスクがつきもののため、健全な経営を心掛けなければなりません。

 

以上、社長など取締役に求められる役割について簡単にご紹介しましたがいかがでしょうか。

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